证监会正式发布设立科创板并试点注册制主要准则规则

2019年3月1日,证监会发布了《科创板初次公开发行股票注册管理方法(试行)》(以下简称《注册管理方法》)和《科创板上市公司继续监管方法(试行)》(以下简称《继续监管方法》),自公布之日起施行。经证监会同意,上交所、中国结算相关事务规则随之发布。

设立科创板并试点注册制主要准则规则自2019年1月30日向社会公开征求定见至征求定见完毕期间,证监会及上交所、中国结算通过邮件、信函、热线手机等渠道收到各类定见建议共700多份,并召开座谈会、发放调查询卷听取了相关各方定见。社会各界对设立科创板并试点注册制给予了高度重视,并提出了修正定见建议。证监会及有关单位对反馈定见逐条进行仔细研讨,充沛吸收进一步明确注册要求和程序、优化减持准则、完善信息披露等合理定见,并相应修正完善了《注册管理方法》、《继续监管方法》等准则规则。

修正完善后的《注册管理方法》共8章81条。主要有以下内容:一是明确科创板试点注册制的整体原则,规则股票发行适用注册制。二是以信息披露为中心,精简优化现行发行条件,突出重大性原则并强调风险防控。三是对科创板股票发行上市审核流程做出准则组织,完成受理和审核全流程电子化,全流程重要节点均对社会公开,提高审核功率,减轻企业担负。四是强化信息披露要求,压实市场主体职责,严厉落实发行人等相关主体在信息披露方面的职责,并针对科创板企业特点,制定差异化的信息披露规则。五是明确科创板企业新股发行价格通过向契合条件的网下投资者询价确定。六是建立全流程监管体系,对违法违规行为负有职责的发行人及其控股股东、实践控制人、保荐人、证券效劳机构以及相关职责人员加大追责力度。

修正完善后的《继续监管方法》共9章36条。主要有以下内容:一是明确适用原则。科创板上市公司(以下简称科创公司)应适用上市公司继续监管的一般规则,《继续监管方法》与证监会其他相关规则不一致的,适用《继续监管方法》。二是明确科创公司的公司管理相关要求,尤其是存在特别表决权股份的科创公司的章程规则和信息披露。三是建立具有针对性的信息披露准则,强化行业信息和运营风险的披露,提高信息披露准则的弹性和包容度。四是制定宽严结合的股份减持准则。适当延长上市时未盈利企业有关股东的股份锁守时,适当延长核心技能团队的股份锁守时;授权上交所对股东减持的方式、程序、价格、比例及后续转让等事项予以细化。五是完善重大资产重组准则。科创公司并购重组由上交所审核,触及发行股票的,施行注册制;规则重大资产重组标的公司须契合科创板对行业、技能的要求,并与现有主业具备协同效应。六是股权激励准则。添加了可以成为激励对象的人员规模,放宽限制性股票的价格限制等。七是建立严厉的退市准则。依据科创板特点,优化完善财务类、交易类、规范类等退市规范,撤销暂停上市、恢复上市和从头上市环节。此外,《继续监管方法》还对分拆上市、征集资金使用、控股股东股权质押和法令职责等方面做出了规则。